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<LLC/LLP/NPO法人>


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Update 2016.10.30

はじめに


株式会社以外の営利目的の法人等
  会社法上の持分会社の種類   (合名会社、合資会社、合同会社)
  LLC:合同会社       (Limited Liability Company)
  LLP:有限責任事業組合   (Limited Liability Partnership)
非営利法人
  NPO法人:特定非営利活動法人(NPO:Non-Profit Organization)
  社団法人・財団法人      (一般:登記のみで設立、公益:公益性の認定)
   → 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律
   → 公益法人制度改革の概要
   → 一般社団法人及び一般財団法人制度Q&A
   → 国・都道府県公式公益法人行政総合情報サイト
    社団法人:財産出資不要、社員2名以上の社員総会と理事1名以上(代表理事)
         理事会、会計監査人の設置は任意(置く場合は監事の必置)
    財団法人:300万円以上の出資、評議員、評議員会、理事、理事会及び監事の必置
  学校法人、宗教法人、医療法人、社会福祉法人等の公益法人
  協同組合等の非公益法人

【合同会社】

1.合同会社(日本版LLC)とは、
 ・新「会社法」によって制度化された、
  個人・法人の営利目的の人的会社(法人は職務執行者を定める)
 ・合同会社は、社員が有限責任、社員は1人でもよい
  代表社員(任意)、業務執行社員(任意)を定める
 ・会社の内部関係は、組合と同様に機関設計や社員の権利内容等
  について広く定款自治に委ねられる(契約自由、機関の設置不要)
 ・持分譲渡:他の社員の全員の一致
 ・全社員の同意で株式会社への組織変更が可能

2.資本金の額
 ・払込みを受けた金額のうち資本金等限度額を
  会社計算規則第75条(持分会社の設立時の社員資本)の規定
  に従って計上した資本金の額の計上に関する代表社員の証明書
  を決定書や払込証明書とともに設立登記の添付書類とする

3.合同会社の設立
 ・公証人による定款認証は不要、電子定款の場合は収入印紙も不要
  会社保存定款が紙の定款の場合は4万円の収入印紙を貼る
  法務局にはその写し(会社の原本証明)を提出
  合同会社の登記:登録免許税は資本金による(最低6万円)
   → 法人登記申請

【有限責任事業組合】

 → 有限責任事業組合(LLP)制度の創設について

1.有限責任事業組合(LLP)とは、
 ・有限責任事業組合契約に関する法律によって制度化された、
  個人・法人(法人は職務執行者を定める)の営利目的の組合組織
 ・民法組合の特例として、出資者全員の有限責任
  内部自治の徹底(損益の分配や権限は契約自由、機関の設置不要)
 ・構成員課税(パススルー課税)の適用(法人格を持たない)
  無限責任の士業ではこの制度を利用できない
   → 特殊な団体の損益|法人税関係|国税庁

2.設立手続
  ① 2人以上の組合員がLLP契約(有限責任事業組合契約)を締結
  ② 契約に記載した出資金全額の払込(現物出資は全部の給付)
  ③ 事務所所在場所管轄法務局に組合契約の登記
 ・公証人による定款認証は不要、電子定款の場合は収入印紙も不要
  会社保存定款が紙の定款の場合は4万円の収入印紙を貼る
  法務局にはその写し(会社の原本証明)を提出
  LLP契約の登記:登録免許税6万円
   → 有限責任事業組合契約に関する登記手続

3.組合の運営
 ・組合員への業務執行への義務付け
 ・組合員の肩書き付き名義で、取引先等との契約を締結
       契約の効果は、LLPの全組合員に及ぶ
 ・組合財産は分割禁止の合有財産、損益は組合員に帰属
 ・許認可は組合でなく各組合員が取得
 ・組合名義で従業員の雇用は可能
 ・補助金を受けられるかは制度次第
 ・財務諸表の公告の義務はない
 ・税務申告は各組合員が行う

【NPO法人】


 → 内閣府 NPOホームページ

1.NPO法人とは、
 ・市民が主体となって継続的、自発的に社会貢献活動を行う
  営利を目的としない団体で、民間の立場で活動するもののうち
  「特定非営利活動法人」として法人格を持つもの、つまり
  特定の公益的・非営利活動を行うことを目的とする法人
     その他の事業に関する会計はNPO会計と区分し、
     特別の会計として経理

2.NPO法人設立の認証所轄庁は
 ・事務所所在地で定まり、活動場所ではない
     単一都道府県内に事務所:都道府県の知事(都道府県の条例)
     複数の都道府県に事務所:内閣総理大臣 (内閣府令)
 ・役員は、理事3人以上、監事1人以上、役員の任期は2年以内
 ・役員の親族排除規定に注意!
     各役員について、その配偶者・3親等内の親族が1人超は不可
     役員とその配偶者・3親等内の親族が役員総数の3分の1超も不可
 ・社員は10人以上

4.認証~設立登記
 ・縦覧書類をつけて認証の申請
   →認証審査(3月以内)→認証書到達→設立登記
  設立自体は(株)ほど面倒ではないが設立前の認証が時間がかかる
 ・公証人による定款認証は必要なく、都道府県知事の認証書が必要
  法務局にはその写し(法人の原本証明)を提出
  設立登記:登録免許税は非課税
   → 法人登記申請

5.NPO法人の運営
 ・収益事業有無に関せず法人住民税納付義務(均等割減免は自治体別)
 ・職員の雇用の際は労働保険や社会保険に加入義務
 ・毎事業年度終了後に財務書類や事業報告書等の提出義務
 ・定款の変更は認証を要するものと変更届に止まるもの法定(法25条)

6.特定非営利活動促進法に限定列挙する「特定非営利活動」
  別表(第2条関係)
   1 保健、医療又は福祉の増進を図る活動
   2 社会教育の推進を図る活動
   3 まちづくりの推進を図る活動
   4 学術、文化、芸術又はスポーツの振興を図る活動
   5 環境の保全を図る活動
   6 災害救援活動
   7 地域安全活動
   8 人権の擁護又は平和の推進を図る活動
   9 国際協力の活動
   10 男女共同参画社会の形成の促進を図る活動
   11 子どもの健全育成を図る活動
   12 情報化社会の発展を図る活動
   13 科学技術の振興を図る活動
   14 経済活動の活性化を図る活動
   15 職業能力の開発又は雇用機会の拡充を支援する活動
   16 消費者の保護を図る活動
   17 前各号に掲げる活動を行う団体の運営
     又は活動に関する連絡、助言又は援助の活動

7.認定NPO法人:国税庁が租税特別措置法に基づいて認定
 → 認定NPO法人制度|申告・納税手続|国税庁
 ・組織運営及び事業活動が適正等の一定要件を満たすものは
  個人や法人から受ける寄附金について課税上有利になる

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